3. 最低转售价格维持与最高转售价格维持的实务区分

在纵向价格限制的合规判断中，最低转售价格维持（RPM，Minimum Resale Price Maintenance）与最高转售价格维持（Maximum RPM）常被企业混为一谈，但二者在竞争效果、执法态度和风险等级上存在显著差异。理解这一区分，是企业设计渠道价格政策、评估合规风险的第一步。

一、两类价格限制的本质差异

最低转售价格维持，是指供应商要求经销商不得低于某一价格销售商品。其核心效果是限制经销商之间的价格竞争，压缩下游降价空间。最高转售价格维持，则是供应商要求经销商不得高于某一价格销售，其核心效果是防止经销商利用品牌溢价或渠道垄断地位过度加价，保护消费者利益和品牌形象。

从竞争法视角看，最低RPM通常被视为具有明显反竞争风险的行为，因为它直接消除品牌内价格竞争，可能便利上游合谋、削弱经销商创新动力。而最高RPM在多数法域中被认为竞争损害较小，甚至具有促进竞争的效果，例如防止“双重加价”、保障消费者以合理价格获得商品。我国《反垄断法》第十八条明确禁止固定转售价格和限定最低转售价格，但未将最高转售价格维持列入当然禁止之列，实践中通常适用合理原则分析。

二、竞争效果差异的实务观察

最低RPM的竞争效果可以从三个层面观察：第一，品牌内竞争被抑制，经销商无法通过降价吸引客户，导致“搭便车”问题加剧；第二，经销商利润被锁定，可能形成价格卡特尔式的稳定预期；第三，市场进入壁垒提高，新品牌难以通过低价策略切入。最高RPM的竞争效果则相反：它可能降低终端售价，提升消费者福利；但也可能被用作变相固定价格的工具，例如供应商设定一个“最高价”，实际执行中经销商均按该价格销售，形成事实上的统一价格。

实务中，判断最高RPM是否违法，关键看其是否具有“价格锁定”效果。如果最高价与市场实际成交价高度一致，且经销商无降价动力，则可能被认定为变相最低RPM。例如，某家电品牌设定“最高零售价”为3000元，但经销商实际成交价普遍为2999元，且供应商通过返利、考核等方式确保执行，这种“最高价”实质上就是固定价格。

三、执法案例对比与风险等级评估

从我国执法实践看，最低RPM的处罚案例较为丰富。以茅台、五粮液案为例，两家企业通过合同、返利、考核等方式限定经销商最低转售价格，被认定为纵向价格垄断，分别被处以数亿元罚款。奔驰、奥迪等汽车品牌也因限定经销商最低售价被处罚。这些案例的共同特征是：供应商具有较强市场力量，价格限制覆盖范围广，执行手段具有强制性。

最高RPM在我国尚无典型处罚案例，但这并不意味着没有风险。如果最高价设定过低，导致经销商无利可图，可能被认定为变相限定最低价；如果供应商通过监控、惩罚等手段强制经销商执行最高价，且该价格与市场均衡价格高度一致，也可能触发反垄断审查。欧盟曾对部分企业的高价承诺进行附条件接受，要求企业定期报告执行情况，确保不产生价格锁定效果。

基于上述分析，企业可建立如下风险等级评估框架：

四、企业合规操作要点

对于最低RPM，企业应原则上避免任何形式的限定最低转售价格行为，包括直接合同约定、变相返利考核、断供威胁等。若确有品牌形象维护需求，可考虑通过建议零售价、品牌授权、服务质量标准等非价格手段实现。

对于最高RPM，企业可在合理范围内设定最高零售价，但需注意：第一，最高价应基于市场供需和成本合理确定，不宜过低；第二，不得通过惩罚性措施强制经销商执行；第三，应定期评估最高价与市场实际成交价的偏离度，若偏离度过小，应及时调整或取消；第四，保留定价依据和评估记录，以备合规审查。

综上，最低RPM与最高RPM虽同属纵向价格限制，但竞争效果和合规风险差异显著。企业应准确识别两类行为的本质区别，在渠道管理中优先采用非价格手段，对最高RPM保持审慎，对最低RPM保持高度警惕，从而在维护品牌价值的同时守住合规底线。