2. 公司决议效力争议的瑕疵类型识别与诉讼请求选择
决议瑕疵的三层判断框架
公司决议效力争议的核心不是“有没有瑕疵”，而是瑕疵落在哪个层面。实务中按“主体—程序—内容”三层递进判断：先看决议是否满足成立要件（有无会议、有无表决、有无通过），再看召集程序与表决方式是否合法/合章程，最后看决议内容是否违反法律或章程。三层对应三种法律后果：不成立、可撤销、无效，诉讼请求与被告也随之不同。
瑕疵类型与诉讼请求的对应规则
三类瑕疵并非并列关系，而是存在优先审查顺序：先判断是否成立，再判断是否无效，最后才考虑是否可撤销。这一顺序直接影响诉讼请求的措辞和举证方向。
| 瑕疵类型 | 典型情形 | 诉讼请求 | 被告 | 关键期限 |
|---|---|---|---|---|
| 不成立 | 未开会、未表决、表决权不足、同意票未达比例 | 请求确认决议不成立 | 公司 | 无特别除斥期间 |
| 可撤销 | 召集程序违法/违章、表决方式违法/违章 | 请求撤销决议 | 公司 | 决议作出之日起60日 |
| 无效 | 内容违反法律强制性规定 | 请求确认决议无效 | 公司 | 无特别除斥期间 |
易混淆点：“表决权计算错误”若导致同意票未达通过比例，属于不成立；若仅表决方式违规但结果未受影响，属于可撤销。判断关键在于瑕疵是否动摇了决议的成立基础。
诉讼请求选择的操作步骤
- 固定决议文本与会议记录：调取决议原件、会议通知、签到表、表决票、计票记录，确认会议是否实际召开、谁主持、谁计票。
- 核对成立要件：对照公司章程和公司法，检查出席人数、表决权比例、同意票数是否达到通过门槛。若未达到，直接锁定“不成立”。
- 审查内容合法性：逐项比对决议内容与法律强制性规定、章程条款。若内容违法，锁定“无效”。
- 审查程序合规性：检查通知期限、召集权人、表决方式。若程序违规但未影响结果，锁定“可撤销”。
- 确定诉讼请求与被告：不成立/无效→确认之诉；可撤销→撤销之诉。被告均为公司，但可申请追加利害关系人。
- 核查期限：可撤销之诉须在决议作出之日起60日内起诉；确认之诉无此限制，但仍需注意证据保全时效。
常见错误：将“程序瑕疵”一律写成“决议无效”，或将“内容违法”写成“可撤销”。前者混淆了无效与可撤销的法定事由，后者可能因超过60日除斥期间而丧失撤销权。诉讼请求措辞错误可能导致被驳回或需变更请求。
诉讼请求选择检查清单
| 检查项 | 判断标准 | 对应结论 |
|---|---|---|
| 会议是否实际召开 | 有通知、签到、记录 | 是→进入下一项；否→不成立 |
| 是否进行表决 | 有表决票、计票记录 | 是→进入下一项；否→不成立 |
| 同意票是否达通过比例 | 对照章程/公司法门槛 | 达到→进入下一项；未达→不成立 |
| 内容是否违反强制性规定 | 逐项比对法律条文 | 违反→无效；未违反→进入下一项 |
| 召集程序/表决方式是否违规 | 对照通知期限、召集权、表决规则 | 违规→可撤销；未违规→决议有效 |
| 是否在60日内 | 决议作出之日起算 | 是→可诉撤销；否→撤销权消灭 |