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股权融资条款设计与谈判技巧

共计 30 章节
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01
课程导入
股权融资的基本概念 · 课程目标 · 适用对象
课程导入股权融资的基本概…
02
融资基础
企业不同发展阶段的融资需求 · 股权融资与债权融资的区别 · 股权融资的利弊与适用场景
融资基础企业不同发展阶段…
03
投资方视角
投资人（VC/PE/战略投资者）的决… · 投资回报模型 · 风险偏好与条款设计的底层动机
投资方视角VC/PE
04
核心条款全景
股权融资条款清单（Term Shee… · 常见条款分类（经济性条款 · 控制性条款
核心条款全景Term
05
估值与定价
企业估值方法（可比公司法 · 现金流折现 · 资产基础法）
估值定价
06
股权稀释与反稀释
股权稀释的计算 · 完全棘轮与加权平均反稀释条款的区别 · 如何设计反稀释条款以平衡双方利益
股权稀释反稀释
07
优先清算权
清算优先权的含义 · 参与分配与非参与分配 · 倍数设定
优先清算权清算优先权的含义
08
优先购买权与共同出售权
优先购买权（ROFR）的适用范围 · 共同出售权（Tag-Along）的触… · 如何防止创始人套现离场
优先购买权共同出售权
09
董事会与投票权
董事会席位分配 · 保护性条款（否决权）的常见清单 · 创始人如何保留经营自主权
董事会投票权
10
对赌协议（业绩调整条款）
对赌的常见形式（业绩对赌 · 上市对赌 · 回购对赌）
对赌协议业绩调整条款
11
回购条款
回购触发条件（未上市 · 业绩不达标 · 违约等）
回购条款回购触发条件
12
领售权与随售权
领售权（Drag-Along）的触发… · 行使流程 · 对中小股东的影响
领售权随售权
13
竞业禁止与保密条款
竞业禁止的范围与期限 · 保密义务的边界 · 违反条款的法律后果及谈判策略
竞业禁止保密条款
14
员工期权池
期权池的设立时机 · 规模与稀释 · 行权价格与归属（Vesting）
员工期权池期权池的设立时机
15
信息披露与检查权
投资人的信息获取权 · 财务报告频率 · 现场检查权
信息披露检查权
16
融资流程与文件
从Term Sheet到最终协议的流… · 主要法律文件（SPA · SHA
融资流程文件
17
谈判准备
谈判前的信息收集 · 自身底牌分析 · 对方利益点预判
谈判准备谈判前的信息收集
18
谈判策略与技巧
谈判中的权力平衡 · 让步策略 · 锚定效应
谈判策略谈判
19
条款间的联动与博弈
各条款之间的相互影响（如估值与反稀释 · 回购与清算） · 如何整体设计条款组合而非孤立谈判
条款间的联动博弈
20
创始人保护条款
创始人股权锁定 · 控制权保留 · 董事会特别权利
创始人保护条款创始人股权锁定
21
投资协议中的常见陷阱
隐藏条款 · 模糊表述 · 过重违约责任
投资协议常见陷阱
22
法律合规与税务考量
股权融资中的法律合规要求（如外资限制 · 行业准入） · 税务影响（如股权转让税
法律合规税务考量
23
案例实战
经典融资条款纠纷案例分析（如对赌失败 · 清算争议 · 控制权争夺）
案例实战经典融资条款纠纷…
24
案例实战
成功融资条款设计案例拆解（如知名企业… · 分析条款如何平衡双方利益并支持长期发…
案例实战成功融资条款设计…
25
模拟谈判
设计一个模拟融资场景（如A轮融资） · 学员分组扮演创始人与投资人 · 进行条款谈判并复盘
模拟谈判设计一个模拟融资…
26
常见问题与应对
融资中创始人常犯的错误（如过早让渡控… · 忽视反稀释） · 投资人常见施压手段及应对策略
常见问题应对
27
不同融资阶段的条款差异
天使轮 · A轮 · B轮及后续轮次的条款侧重点
不同融资阶段的条…天使轮
28
跨境融资与外资条款
红筹架构 · VIE结构下的条款设计 · 跨境投资中的法律差异
跨境融资外资条款
29
综合提升
如何构建长期健康的投资人关系 · 条款执行中的动态管理 · 融资后的公司治理与沟通机制
综合提升如何构建长期健康…
30
课程总结与行动指南
核心知识点回顾 · 谈判清单模板 · 个人能力提升路径
课程总结行动指南