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上市公司控制权交易实务

共计 30 章节
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01
课程导入
学习目标 · 核心概念 · 整体框架
课程导入学习目标
02
控制权基础
控制权的定义 · 类型（控股 · 相对控股
控制权基础控制权的定义
03
交易动机与场景
收购 · 借壳 · 重组
交易动机场景
04
监管框架
证监会 · 交易所对控制权交易的核心监管规则（《…
监管框架证监会
05
信息披露规则
权益变动披露 · 要约收购义务 · 停复牌及内幕交易防控
信息披露规则权益变动披露
06
交易结构设计
协议转让 · 间接收购 · 要约收购
交易结构设计协议转让
07
估值与定价
控制权溢价 · 估值方法（DCF · 可比公司
估值定价
08
尽职调查
财务 · 法律 · 业务
尽职调查财务
09
交易文件与条款
股权转让协议 · 表决权委托协议 · 业绩承诺
交易文件条款
10
融资安排
并购贷款 · 杠杆收购 · 过桥资金
融资安排并购贷款
11
审批与合规流程
内部决策 · 国资审批 · 反垄断审查
审批合规流程
12
要约收购实务
全面要约与部分要约 · 触发条件 · 程序及豁免申请
要约收购实务全面要约
13
表决权委托与一致行动
协议设计 · 法律效力 · 监管关注及风险
表决权委托一致行动
14
董事会改组与控制权实现
董事提名 · 股东大会程序 · 管理层更替及过渡期安排
董事会改组控制权实现
15
反收购策略
章程条款（毒丸 · 交错董事会） · 法律边界及案例
反收购策略章程条款
16
控制权争夺战
案例复盘（如万科 · 宝能 · 西藏药业等）
控制权争夺战案例复盘
17
借壳上市实务
借壳标准 · 流程 · 与IPO比较
借壳上市实务借壳标准
18
重组上市（类借壳）
规避监管的识别 · 监管口径及合规设计
重组上市类借壳
19
国有上市公司控制权交易
国资监管 · 审批流程 · 特殊要求及案例
国有上市公司控制…国资监管
20
跨境控制权交易
跨境收购 · 外资准入 · 外汇管理及跨境监管协调
跨境控制权交易跨境收购
21
税务筹划
股权交易所得税 · 增值税 · 印花税及合理避税方案
税务筹划股权交易所得税
22
风险控制与合规
交易失败风险 · 诉讼风险 · 监管处罚及应对策略
风险控制合规
23
交易后整合
控制权交接 · 文化融合 · 业务整合及业绩提升
交易后整合控制权交接
24
案例实战（一）
协议转让控制权完整案例 · 从谈判到交割全流程模拟
案例实战协议转让控制权完…
25
案例实战（二）
要约收购案例 · 计算要约价格 · 程序及结果分析
案例实战要约收购案例
26
案例实战（三）
表决权委托+一致行动案例 · 设计结构并撰写核心条款
案例实战表决权委托+一致…
27
案例实战（四）
反收购案例 · 制定防御方案并评估法律风险
案例实战反收购案例
28
常见问题与陷阱
信息披露违规 · 内幕交易 · 业绩承诺不达标
常见问题陷阱
29
综合提升
控制权交易中的谈判技巧 · 中介机构协作 · 时间管理与决策框架
综合提升控制权交易
30
课程总结与展望
核心要点回顾 · 未来趋势（注册制 · 退市新规
课程总结核心要点回顾