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公司章程设计与治理机制优化实务

共计 30 章节
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01
章程与治理的底层逻辑
目标=从公司法强制性规范与任意性规范… · 理解章程自治边界 · 治理机制设计空间与实务价值
章程治理的底层逻辑
02
章程设计前的尽职调查
目标=梳理股东结构 · 出资安排 · 历史沿革
章程设计前的尽职…目标=梳理股东结…
03
公司章程的法定记载事项与任意记载事项
目标=区分必备条款与自治条款 · 掌握条款取舍 · 表述方式与法律风险
公司章程的法定记…任意记载事项
04
股东权利条款设计
目标=围绕知情权 · 分红权 · 优先认购权
股东权利条款设计目标=围绕知情权
05
股东义务与责任条款设计
目标=出资义务 · 竞业禁止 · 关联交易限制
股东义务责任条款设计
06
股权结构设计与章程衔接
目标=结合持股比例 · 表决权集中 · 股权代持
股权结构设计章程衔接
07
股东会职权与议事规则设计
目标=细化召集 · 通知 · 提案
股东会职权议事规则设计
08
董事会职权与议事规则设计
目标=围绕席位分配 · 提名 · 选举
董事会职权议事规则设计
09
董事长与总经理的权责边界
目标=通过章程条款明确法定代表人 · 董事长 · 总经理的职权划分与制衡关系
董事长总经理的权责边界
10
监事会与独立董事制度设计
目标=结合监督成本与实效 · 设计监事会 · 审计委员会或独立董事的监督路径与信息…
监事会独立董事制度设计
11
法定代表人条款设计
目标=明确选任 · 职权 · 越权代表
法定代表人条款设…目标=明确选任
12
公司印章与证照管理条款
目标=设计印章保管 · 使用审批 · 证照移交与失控救济机制
公司印章证照管理条款
13
关联交易与同业竞争条款设计
目标=建立识别 · 审批 · 回避
关联交易同业竞争条款设计
14
对外投资与担保条款设计
目标=设定决策权限 · 额度控制 · 程序要求与责任追究
对外投资担保条款设计
15
利润分配与亏损弥补条款设计
目标=明确分配原则 · 决策程序 · 分配条件与股东合理期待
利润分配亏损弥补条款设计
16
增资减资与股权转让条款设计
目标=细化优先认缴 · 转让限制 · 随售拖售
增资减资股权转让条款设计
17
公司合并、分立、解散与清算条款设计
目标=预设重大结构变更的决策门槛 · 异议股东保护与清算组运作规则
公司合并分立
18
反收购与控制权防御条款设计
目标=分析分期董事会 · 绝对多数条款 · 金色降落伞等工具在中国法下的适用空间…
反收购控制权防御条款设…
19
对赌协议与章程衔接
目标=处理业绩补偿 · 股权回购 · 估值调整与章程条款的冲突
对赌协议章程衔接
20
创始人控制权保护条款设计
目标=通过AB股 · 一致行动 · 投票权委托
创始人控制权保护…AB
21
国有企业章程设计要点
目标=结合国资监管要求 · 处理党的领导 · 三重一大
国有企业章程设计…目标=结合国资监…
22
上市公司章程设计要点
目标=对接证券监管规则 · 设计信息披露 · 独立董事
上市公司章程设计…目标=对接证券监…
23
外商投资企业与跨境公司章程设计
目标=考虑外资准入 · 外汇管理 · 跨境争议解决与准据法选择
外商投资企业跨境公司章程设计
24
家族企业章程设计
目标=围绕传承 · 家族成员进入退出 · 家族委员会与职业经理人激励
家族企业章程设计目标=围绕传承
25
章程与股东协议、议事规则、授权制度的协同
目标=构建以章程为核心的治理文件体系 · 避免文件冲突与执行真空
章程股东协议
26
章程修改的程序与策略
目标=掌握修改提案 · 通知 · 表决
章程修改的程序策略
27
公司治理僵局的事前预防与事后破解
目标=通过僵局条款 · 调解 · 强制收购
公司治理僵局的事…事后破解
28
章程条款的司法审查与合规体检
目标=结合典型判例 · 识别无效 · 可撤销与不发生效力条款
章程条款的司法审…合规体检
29
治理机制优化实战工作坊
目标=选取真实或模拟公司 · 完成从尽职调查 · 条款设计到章程文本输出的全流程演练
治理机制优化实战…目标=选取真实或…
30
课程总结与行动规划
目标=复盘核心工具与方法 · 制定本企业章程设计与治理优化的下一步…
课程总结行动规划