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投资协议核心条款审查与谈判实务

共计 30 章节
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01
投资协议全景与核心条款地图
目标=识别Term Sheet · SPA · SHA
投资协议全景核心条款地图
02
投资协议主体与背景审查
目标=核查创始人 · 投资人 · 标的公司主体资格
投资协议主体背景审查
03
估值条款与价格调整机制
目标=审查投前投后估值 · 完全稀释口径 · 估值调整（对赌）条款
估值条款价格调整机制
04
投资方式与交割安排
目标=审查增资 · 股权转让 · 可转债等投资方式
投资方式交割安排
05
陈述与保证条款审查
目标=拆解公司 · 创始人 · 投资人陈述保证范围
陈述保证条款审查
06
承诺条款（交割前与交割后）
目标=审查交割前承诺与交割后承诺 · 区分积极承诺与消极承诺 · 设计违反承诺的救济与谈判策略
承诺条款交割前
07
交割先决条件（CP）条款
目标=审查CP清单 · 政府审批 · 第三方同意
CP交割先决条件
08
赔偿与救济条款
目标=审查赔偿范围 · 责任上限 · 免赔额
赔偿救济条款
09
清算优先权条款
目标=审查参与型与非参与型 · 倍数 · 上限
清算优先权条款目标=审查参
10
反稀释条款
目标=审查完全棘轮与加权平均反稀释 · 设计谈判中的例外情形 · 调整公式与创始人保护机制
反稀释条款目标=审查完全棘…
11
优先认购权与优先购买权
目标=审查新股优先认购权 · 老股优先购买权 · 共同出售权
优先认购权优先购买权
12
领售权与拖售权条款
目标=审查领售权触发条件 · 行使程序 · 价格保护
领售权拖售权条款
13
回购权与赎回权条款
目标=审查回购触发事件 · 回购价格 · 回购义务主体
回购权赎回权条款
14
董事会与公司治理条款
目标=审查董事会席位 · 观察员 · 一票否决权
董事会公司治理条款
15
保护性条款（Veto Rights）
目标=审查投资人否决权范围 · 适用门槛 · 例外情形
VetoRights
16
信息权与检查权条款
目标=审查财务信息 · 经营信息 · 检查权范围与保密限制
信息权检查权条款
17
竞业禁止与禁止招揽条款
目标=审查创始人 · 核心员工竞业限制 · 禁止招揽
竞业禁止禁止招揽条款
18
知识产权与创始人贡献条款
目标=审查知识产权归属 · 转让 · 许可
知识产权创始人贡献条款
19
股权激励与员工持股条款
目标=审查期权池设置 · 行权条件 · 加速成熟
股权激励员工持股条款
20
创始人股权成熟与回购条款
目标=审查成熟安排 · 离职回购 · 加速成熟
创始人股权成熟回购条款
21
分红权与利润分配条款
目标=审查分红优先权 · 分红比例 · 分红条件
分红权利润分配条款
22
转换权与自动转换条款
目标=审查转换价格 · 转换比例 · 自动转换触发
转换权自动转换条款
23
最惠国待遇条款
目标=审查最惠国待遇适用范围 · 触发条件 · 例外
最惠国待遇条款目标=审查最惠国…
24
保密与公告条款
目标=审查保密范围 · 例外 · 公告审批
保密公告条款
25
争议解决与法律适用条款
目标=审查仲裁与诉讼选择 · 管辖地 · 法律适用
争议解决法律适用条款
26
违约与终止条款
目标=审查违约事件 · 终止权 · 终止后果
违约终止条款
27
协议之间的冲突与协调
目标=审查SPA · SHA · MAA
协议之间的冲突协调
28
谈判策略与筹码管理
目标=制定谈判目标 · 底线 · 让步空间
谈判策略筹码管理
29
条款审查清单与风险矩阵
目标=构建核心条款审查清单 · 量化风险等级 · 输出审查意见与谈判建议书
条款审查清单风险矩阵
30
综合实战
目标=模拟完整投资协议审查与谈判 · 谈判 · 修订与交割全流程演练
综合实战目标=模拟完整投…