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并购协议核心条款审查与谈判实务

共计 30 章节
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01
并购协议全景与核心条款地图
目标=协议结构 · 条款分类 · 审查与谈判的总体流程
并购协议全景核心条款地图
02
交易结构条款审查与谈判
目标=股权收购 · 资产收购 · 合并的条款差异与选择逻辑
交易结构条款审查谈判
03
定义与解释条款
目标=关键术语定义 · 解释规则 · 避免歧义的审查要点
定义解释条款
04
价格与支付条款
目标=固定价格 · 价格调整机制 · 分期支付
价格支付条款
05
交割先决条件
目标=政府审批 · 第三方同意 · 融资条件
交割先决条件目标=政府审批
06
陈述与保证条款（一）
目标=主体资格 · 资本结构 · 财务报表
陈述保证条款
07
陈述与保证条款（二）
目标=资产 · 知识产权 · 重大合同
陈述保证条款
08
陈述与保证条款（三）
目标=劳动 · 环保 · 产品责任
陈述保证条款
09
陈述与保证的限定与例外
目标=重大性限定 · 披露函 · 知悉限定
陈述保证的限定
10
承诺条款（一）
目标=交割前承诺 · 日常经营承诺 · 通知义务的审查与谈判
承诺条款目标=交割前承诺
11
承诺条款（二）
目标=交割后承诺 · 竞业禁止 · 不招揽
承诺条款目标=交割后承诺
12
交割条款
目标=交割时间 · 地点 · 方式
交割条款目标=交割时间
13
赔偿条款（一）
目标=赔偿范围 · 赔偿主体 · 赔偿程序
赔偿条款目标=赔偿范围
14
赔偿条款（二）
目标=赔偿限额 · 免赔额 · 赔偿期限
赔偿条款目标=赔偿限额
15
赔偿条款（三）
目标=特殊赔偿 · 税务赔偿 · 环境赔偿
赔偿条款目标=特殊赔偿
16
托管与保证保险
目标=托管金额 · 释放条件 · 保证保险的运用与谈判
托管保证保险
17
终止条款
目标=终止事由 · 终止效果 · 分手费
终止条款目标=终止事由
18
争议解决条款
目标=管辖法院 · 仲裁机构 · 仲裁规则
争议解决条款目标=管辖法院
19
法律适用条款
目标=准据法选择 · 冲突法规则 · 法律适用范围的审查
法律适用条款目标=准据法选择
20
保密与公告条款
目标=保密范围 · 例外 · 公告审批
保密公告条款
21
费用与开支条款
目标=交易费用承担 · 税费承担 · 中介费用的审查与谈判
费用开支条款
22
一般条款
目标=通知 · 转让 · 可分割性
一般条款目标=通知
23
附属协议与配套文件
目标=股东协议 · 过渡期服务协议 · 竞业禁止协议的协同审查
附属协议配套文件
24
跨境并购特殊条款
目标=外汇管制 · 国家安全审查 · 反垄断申报
跨境并购特殊条款目标=外汇管制
25
上市公司并购特殊条款
目标=要约收购 · 协议收购 · 信息披露
上市公司并购特殊…目标=要约收购
26
私募股权并购特殊条款
目标=对赌协议 · 回购权 · 领售权
私募股权并购特殊…目标=对赌协议
27
谈判策略与技巧（一）
目标=谈判准备 · 议题排序 · 底线设定
谈判策略目标=谈判准备
28
谈判策略与技巧（二）
目标=常见僵局破解 · 条款交换 · 条件挂钩
谈判策略目标=常见僵局破…
29
审查清单与实务工具
目标=条款审查清单 · 风险矩阵 · 谈判记录模板的构建与使用
审查清单实务工具
30
综合模拟与复盘
目标=完整并购协议审查与谈判模拟 · 常见错误分析 · 经验总结
综合模拟复盘